走出去智库（CGGT）观察
5 月 2 日，中国商务部发布第 21 号阻断禁令，针对美国以涉伊朗石油交易为由，对恒力石化等 5 家中国炼化企业实施的单边制裁，禁令明确不承认、不执行、不遵守美方依据其行政令施加的列入 SDN 清单、冻结资产及禁止交易等措施。
走出去智库（CGGT）观察到，第 21 号阻断禁令让银行业深陷合规两难。中资银行不得配合美方制裁，否则面临罚款、吊销牌照及巨额索赔。但遵从中国规则又易触发美国次级制裁，海外分支可能被切断美元清算、踢出 SWIFT。短期美元跨境业务收缩，倒逼转向 CIPS 人民币结算；合规成本激增，需搭建双合规团队、升级筛查系统。长期来看，将加速中国银行业 “去美元化”，重塑风控与国际化布局。
值得关注的是，未来类似阻断机制可能扩展至更多行业、更多国家制裁场景以及更广泛的跨境金融活动，金融机构过去依赖单一美元体系、单一制裁逻辑的合规模式，正在面临结构性失效。对于银行、保险、券商及跨境支付机构而言，“中美双重合规”甚至“多法域并行合规”将逐渐成为国际业务的新常态。
走出去智库（CGGT）持续开展地缘政治与国别政策预警研究，旨在帮助金融机构提前识别此类规则博弈深化的节点、方向与形式，而非在风险发生后被动应对。CGGT认为，面对“规则对冲”常态化趋势，金融机构需要尽快从策略、架构与客户服务三个层面推进系统性重构：既要通过前瞻性预警开展情景推演与压力测试，也要推动筛查系统、制度流程与币种路径管理的“双向防火墙”建设，同时主动为客户提供替代结算与本币化方案，将合规压力转化为客户服务与人民币业务拓展的新机遇。深度专业分析、持续政策预判与前置性合规战略，正在成为金融机构开展国际业务的核心生存能力。
中资银行如何做好合规管理？今天，走出去智库 (CGGT)刊发北京市中伦律师事务所合伙人武鑫的文章，供关注跨境合规管理的读者参阅。
要点
1、如果某中资银行以美国SDN列名为由，拒绝为被列名企业提供账户服务或支付结算服务，该企业可以依据第九条在中国法院起诉银行，要求赔偿因此遭受的损失。一旦法院作出生效判决而银行拒绝履行，受害企业还可以申请法院强制执行。
2、对于因涉及美元而面临障碍的交易，中资银行应当主动协助客户评估替代方案。最常见的替代方案是改为人民币结算，通过人民币跨境支付系统进行。这一方案是否可行，取决于交易对手是否接受人民币支付以及是否具备人民币结算账户。
3、绝大多数中资银行的制裁筛查系统目前设置为“黑名单匹配即拦截”的逻辑：SDN名单更新后，系统自动匹配客户及交易对手信息，一旦命中即触发自动拒绝、自动冻结或自动报警。然而，阻断禁令要求对这一逻辑进行根本性改造。
正文
文/武鑫
北京市中伦律师事务所合伙人
2026年5月2日，中国商务部发布2026年第21号阻断禁令，标志着中国应对外国不当域外管辖的制度工具已从规则构建阶段正式迈入个案适用的实操阶段。与以往原则性规定不同，本次禁令直接点名五家企业，包括恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司和山东胜星化工有限公司，明确要求“不得承认、不得执行、不得遵守”美国依据第13902号行政令、第13846号行政令对其施加的SDN清单列名、资产冻结及禁止交易等制裁措施。
需要明确的是，阻断禁令的法律依据为《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（以下简称“《阻断办法》”），该办法第十三条明确规定中国公民、法人或者其他组织未按照规定如实报告有关情况或者不遵守禁令的，国务院商务主管部门可以给予警告，责令限期改正，并可以根据情节轻重处以罚款。境内商业银行作为在中国境内依法设立并开展经营活动的法人主体，属于上述“法人”的范畴，因此阻断禁令原则上适用于中资银行，中资银行应当依法履行阻断禁令项下“不得承认、不得执行、不得遵守”相关外国制裁措施的义务。
对中资银行而言，过去面对客户被列入SDN清单的情形，可以采取一套相对标准化的“被动合规”操作：系统自动冻结账户、要求提前归还贷款、暂停对外支付、拒绝新增授信。这套操作在实务中已成为行业惯例。在没有商务部阻断令的情况下，银行面临复杂且不对称的法律风险：一方面缺乏明确的中国法授权“不得遵守”美国制裁；另一方面OFAC在制度上并不承认外国法作为免责的法律依据，但其在执法实践中保留了较大自由裁量权。
本文从法律层面和实务操作层面，系统分析中资银行面临的真实问题及应对方案。
一、 阻断禁令的核心法律约束
（一）“不得承认、不得执行、不得遵守”的三层含义
阻断禁令的核心要求是“不得承认、不得执行、不得遵守”美国相关制裁措施。这三层含义需要逐项理解。
“不得承认”意味着，中资银行不得在内部制度、合规政策、业务流程中将上述美国制裁措施作为有效法律依据。具体而言，中资银行不应在内部风险管理制度中将针对这五家企业的SDN列名作为触发特殊管控措施的独立依据，也不应在对客协议或合规问卷中将美国制裁作为援引理由。
“不得执行”意味着，中资银行不得基于上述美国制裁措施主动采取任何限制性行动。这包括不得冻结被列名企业在银行账户中的资产，不得拒绝其发起的支付指令，不得以SDN为由要求提前还款或压缩授信额度，不得拒绝其开户申请，也不得以任何形式终止向其提供的综合金融服务。
“不得遵守”意味着，中资银行不得以遵守美国制裁为理由，拒绝为被列名企业提供正常的银行服务，并防止通过“风险控制”“合规要求”等名义进行变相遵守。这一点与“不得执行”在逻辑上相互呼应，但侧重点有所不同：“不得执行”强调的是禁止主动采取限制措施，而“不得遵守”强调的是禁止以“合规”为名行“拒绝服务”之实。
（二）违反禁令的法律后果
根据《阻断办法》第十三条，中资银行若未按照规定如实报告有关情况或不遵守禁令，国务院商务主管部门可以给予警告，责令限期改正，并可以根据情节轻重处以罚款。虽然该条未明确规定罚款的具体幅度，但从办法的整体设计看，商务部门拥有相当的裁量空间。
更为重要的是，《阻断办法》第九条为受害企业提供了独立的民事诉讼救济渠道。根据该条规定，当事人遵守禁令范围内的外国法律与措施，侵害中国公民、法人或者其他组织合法权益的，受害方可以依法向人民法院提起诉讼，要求该当事人赔偿损失。这意味着，如果某中资银行以美国SDN列名为由，拒绝为被列名企业提供账户服务或支付结算服务，该企业可以依据第九条在中国法院起诉银行，要求赔偿因此遭受的损失。一旦法院作出生效判决而银行拒绝履行，受害企业还可以申请法院强制执行。
（三）有阻断令vs.无阻断令：中资银行面临的核心风险差异
在有阻断令的情况下，中国法明确要求中资银行“不得承认、不得执行、不得遵守”美国制裁措施，中资银行的主要风险来自违反中国法，即行政处罚与民事索赔。
在没有阻断令的情况下，中国法并未明确禁止银行遵守美国制裁，银行的主要风险则不对称地集中于美国法一侧：涉及美元清算或美国连接点时面临真实的一级制裁风险，包括巨额罚款和失去美元清算资格，同时在国内可能因拒绝服务而承担合同违约等民事责任，却无法获得中国法的“合规庇护”。
简言之，有阻断令时中资银行面临“中美法冲突”下的两难合规压力，无阻断令时中资银行面临“美国法主导+中国法沉默”下的单向制裁风险与境内法律不确定性。因此，中资银行正确的合规策略不是非此即彼的选择，而是基于业务场景的精细化管理。
（四）对其他SDN中国主体的适用性
本次阻断禁令仅明确涉及五家被列名企业。对于其他被列入美国SDN清单的中国主体，目前尚不存在禁止中资银行遵守美国制裁的明确规定。然而，这并不意味着相关行为处于完全无风险状态。
一方面，本次禁令的颁布从一定程度上明确了美国以涉第三国交易为由对中国企业实施的SDN列名及关联制裁措施，属于《阻断办法》第二条规定的“不当禁止或者限制中国主体与第三国主体正常经贸活动”的情形，这对中资银行改变既有的合规逻辑具有重要的指导意义。中资银行不能仅因某一企业处于SDN名单即触发自动拒绝、自动冻结或自动报警。
另一方面，对于其他被列入SDN清单的中国主体，在缺乏明确禁令的情况下，中资银行现阶段仍可基于风险管理采取相应措施，但相关行为已不再处于完全无国内法风险的状态。中资银行应当避免将SDN列名作为拒绝服务的唯一或直接依据，而应引入信用风险、交易结构、合规成本等实质性评估因素，以增强行为的正当性基础。
二、 银行面临的双重义务困境及其法律分析
（一）中国法与外国法的规范冲突
中资银行在当前局面下面临的核心法律困境在于：中国法要求“不得遵守”美国制裁措施，而美国法则依然对境外主体施加严格的制裁合规义务，尤其在涉及美元清算或具备美国连接点的情况下，这种义务伴随着切实的执法风险。不过，这一困境的严重程度并非一成不变，而是会根据交易的具体情况呈现显著差异，因此中资银行必须采取差异化的应对策略。
在纯境内人民币业务场景下，交易全程在中国境内完成，使用人民币结算，不经过美国银行系统，不涉及美元清算，也没有美国人员参与。在这一场景中，中国法的约束力是完全的，而美国法的管辖连接点则十分薄弱。美国对纯粹发生在境内的人民币交易行使管辖权，本身缺乏充分的国际法基础。因此，在这一场景下，法律冲突的程度较低，中资银行应当优先遵守中国法，不得以任何美国制裁为由拒绝服务。
在跨境人民币结算场景下，交易通过人民币跨境支付系统进行，不经过SWIFT系统的美元清算通道。在这一场景中，美国法的连接点仍然较弱，因为人民币清算不依赖美国金融基础设施。但是，美国可能依据次级制裁理论对非美国主体施加压力。这种次级制裁的法律基础在国际法上存在较大争议，也正是《阻断办法》重点规制的对象。因此，中资银行在这一场景下如继续提供服务，应当保留完整的交易记录和复核凭证，以证明其行为是基于中国法义务而非逃避美国制裁。
在涉及美元或美国银行的场景下，如果交易必须经过美元清算系统，或者需要美国代理行参与，则中资银行面临真实的一级制裁风险。OFAC可以据此对中资银行采取执法行动，包括处以巨额罚款、限制美元清算资格、甚至切断与美国金融体系的所有连接。在这一场景下，法律冲突达到了最高程度，中资银行不宜简单得出“必须继续服务”或“必须拒绝服务”的结论。
（二）阻断禁令在OFAC执法中的效力边界
需要特别说明的是，阻断禁令作为中国国内法，其效力仅在中国管辖范围内发生，不会对美国OFAC执法产生直接约束力。根据OFAC的相关执法指引及实务实践，OFAC在处罚裁量中会将‘存在外国法律义务’作为一般因素予以考量（general factor），而非作为法定抗辩理由，且强调当事人必须先尝试申请许可证。
因此，阻断禁令最多有可能在OFAC处罚裁量中作为减轻因素予以考量，但绝不能作为豁免追责或不予制裁的当然理由。中资银行在评估合规风险时，应当基于这一现实预期制定应对策略。
（三）豁免机制是解决高冲突场景的关键出路
针对上述高冲突场景，《阻断办法》第八条提供了明确的解决路径：中资银行可以向国务院商务主管部门申请豁免遵守禁令。豁免申请应当提交书面材料，说明申请豁免的理由及范围。商务部应当自受理之日起三十日内作出是否批准的决定，情况紧急时应当及时作出决定。
这意味着，对于确实存在真实美国连接点、中资银行面临不可回避的一级制裁风险的交易，正确的做法不是自行决定执行美国制裁，也不是冒险继续处理，而是暂停相关交易并同步启动豁免申请程序。在获得豁免批准后，中资银行可以依法不遵守禁令，从而在中国法框架内获得合规保护。
三、 跨境支付与结算业务的分类处理
（一）不同币种和路径的风险差异
跨境支付与结算业务是本次阻断令影响最为直接和复杂的领域。中资银行需要根据交易的具体路径，逐笔判断应如何处理。
对于纯境内人民币业务，包括账户转账、贷款发放、票据承兑等，由于完全不涉及美国连接点，中资银行必须正常提供服务，不得以任何理由拒绝或延迟。这是阻断禁令最为明确的要求，也是中资银行合规义务最为清晰的领域。
对于跨境人民币业务，需要进一步区分支付路径。如果通过人民币跨境支付系统进行，不经过SWIFT系统的美元清算通道，则原则上应继续处理。中资银行应当正常受理客户的支付指令，通过人工复核确认无美国连接点后予以放行，并保留完整的复核记录。如果跨境人民币业务通过SWIFT系统进行，则需要更加审慎，因为SWIFT系统本身可能被视为涉及美国连接点，中资银行应当评估是否存在替代路径。
对于跨境美元业务，情况最为复杂。美元清算如经过美国境内的清算系统，涉及美国银行或代理行，这构成了明确的一级制裁连接点。在这一场景下，中资银行不宜继续按原路径处理，但也不应简单地以SDN为由拒绝客户，而应当暂停交易，告知客户存在清算障碍，并积极评估替代方案。
对于境内美元计价但未实际进入美国清算体系的业务，在实务中，一笔交易是否“实际进入美国清算体系”并不总是清晰可辨。美元清算体系的‘穿透’特性可能导致经非美银行处理的美元交易在最终环节仍与美国清算系统（清算代理行）产生连接，中资银行应当逐笔核查清算路径，避免仅以‘未直接进入美国清算体系’为由低估风险。
此外，需注意，SWIFT虽为比利时法律下的合作社组织，但其遵守欧盟及比利时法律，并受美国长臂管辖影响。OFAC可要求SWIFT切断与被制裁主体的报文传输服务。因此，即使交易以人民币计价，若通过SWIFT系统传输报文，仍可能面临被限制或监控的风险。
（二）替代方案的可行性评估
对于因涉及美元而面临障碍的交易，中资银行应当主动协助客户评估替代方案。最常见的替代方案是改为人民币结算，通过人民币跨境支付系统进行。这一方案是否可行，取决于交易对手是否接受人民币支付以及是否具备人民币结算账户。
如果人民币替代方案不可行，中资银行可以尝试更换非美国的代理行，通过欧元、日元等其他币种进行清算。这需要中资银行具有多元化的代理行网络和币种结算能力。
如果经过评估，确实不存在可行的替代方案，中资银行应当启动豁免申请程序，向商务部申请不遵守禁令的许可。在获得豁免批准前，应当维持暂停状态，并保留所有评估和沟通记录。
四、 授信与风控逻辑重构
阻断禁令发布后，SDN状态本身不再是中国法下中资银行采取限制措施的有效依据。中资银行的风险评估必须回归到实质信用风险判断：企业的还款能力是否发生变化？经营状况是否出现恶化？抵押物价值是否充足？这些问题只能通过对企业基本面的分析来回答，而不能简单地以“被列入SDN”代替。
对于人民币业务，包括境内流动资金贷款、固定资产贷款、票据贴现等，中资银行应当正常进行信用风险评估，并基于评估结果作出独立的授信决策。如果信用风险评估结果显示企业还款能力充足、抵押物充分，中资银行可以且应当批准授信申请，不得以SDN为由拒绝。如果信用风险评估结果显示企业确实存在还款风险，中资银行可以基于实质风险审慎决策，但必须在决策记录中明确说明拒绝的真实原因是信用风险而非制裁状态。
对于美元授信业务，情况有所不同。由于美元授信必然涉及美元清算，中资银行面临真实的美国法风险，应当在审慎评估后决定是否继续开展。但这并不意味着可以自动拒绝，中资银行应当向客户说明美元业务面临的特殊风险，并建议转为人民币融资。
五、 合规体系的系统改造要求
（一）制裁筛查系统的技术调整
绝大多数中资银行的制裁筛查系统目前设置为“黑名单匹配即拦截”的逻辑：SDN名单更新后，系统自动匹配客户及交易对手信息，一旦命中即触发自动拒绝、自动冻结或自动报警。然而，阻断禁令要求对这一逻辑进行根本性改造。
新的逻辑应当是：SDN命中后，系统首先判断该主体是否属于禁令明确点名的五家企业。如果属于，则进一步判断交易是否存在美国连接点。如果不存在美国连接点，且不存在其他明确的法定禁止情形（如反洗钱高风险、法院冻结令等），系统应当放行该交易，不得以任何形式拦截或延迟。如果存在美国连接点，系统应当暂停该交易并转入人工复核流程，由合规人员评估是否需要申请豁免。这一改造涉及白名单例外规则的设置、美国连接点识别模块的开发、人工复核流程的建立以及完整的记录留存功能。中资银行信息技术部门需要与合规部门密切配合，在尽可能短的时间内完成系统升级。
（二）合规制度与操作流程的全面修订
除系统改造外，中资银行还需要全面修订内部合规制度和操作流程。修订的核心是改变过去“SDN命中即停止”的单向合规逻辑，建立兼顾中国法义务与美国法风险的双向平衡机制。
内部制度修订应当包括以下内容：明确对五家被列名企业的服务原则，区分人民币业务与美元业务采取不同处理方式；新增向商务部申请豁免的标准流程和审批权限；建立SDN客户逐户风险评估机制；完善拒绝服务的内部审批和记录留痕流程；设置高管层定期审议机制，确保重大决策可追溯。
（三）员工培训的紧迫性
一线柜员、客户经理、合规人员都需要充分理解阻断禁令的要求及其对日常工作的影响。培训的目标是让每一位相关员工都清楚：对于这五家企业的人民币业务，不得以任何理由拒绝；对于美元业务，不能自行决定，必须走审批流程。培训还应当覆盖记录留痕的要求。员工在处理被列名企业业务时，应当在系统中保留完整的复核记录和决策依据，以证明其行为是基于中国法义务而非执行美国制裁。
六、 具体操作建议
综合以上分析，建议中资银行按照以下步骤开展实务应对：
第一，立即排查客户名单。应尽快完成对全行客户及交易对手的全面排查，确认是否存在被禁令点名的五家企业及其关联方。排查范围包括直接客户、持股百分之五十以上的关联实体，以及近六个月内有重大交易的对手方。排查结果应当形成书面报告，报送合规负责人及高级管理层。如果OFAC发布了针对部分被制裁实体的通用许可，通常允许在特定期限内开展收尾交易，银行应当在许可有效期内完成与SDN企业美元业务的清理工作，包括梳理所有涉及美元的业务敞口、与客户沟通替代方案、尽可能将美元业务转换为人民币业务或调整支付路径。
第二，建立专项台账，分类管理。应当为五家企业建立专项业务台账，详细记录人民币业务和美元跨境业务的各项明细。台账应当包括客户基本信息、关联方清单、人民币业务状态、美元业务状态及处理结论。人民币业务应当标注为“实质性风险评估中”，美元业务应当标注为“暂停处理”。
第三，分类处理不同业务类型。 对于人民币境内业务，应当在完成实质性风险评估后，根据评估结论决定是否继续服务，不得仅以SDN为由自动拒绝。对于跨境人民币业务，原则上应当审慎处理，建议逐笔上报合规部门审批。对于美元跨境业务，应当暂停处理，告知客户美元清算存在法律障碍，并积极协助客户评估人民币或非美货币替代方案。
第四，更新内部合规指引。完成内部制度的修订工作。修订的核心是将“命中即停止”的单向逻辑改为“逐户评估、风控匹配”的审慎逻辑，新增SDN客户风险评估流程，并完善内部审批和记录留痕机制。
第五，密切关注OFAC后续行动。应当指定专人负责监控OFAC的最新动态，一旦发现名单扩大或其他升级措施，应当立即启动应急预案，评估对中资银行业务的影响并采取相应措施。
第六，咨询合规部或外部律师。如涉及SDN名单企业的具体交易，可就具体交易的潜在风险寻求合规建议，确保在复杂法律环境中做出审慎决策。
来源：道琼斯风险合规